Partecipazione gestionale e regolamento unilaterale dell’impresa: una nuova pronuncia sul caso dell’ASM Rieti

A pochi giorni dalla decisione con cui il Tribunale di Roma aveva escluso il carattere discriminatorio del regolamento adottato dall’Azienda Servizi Municipali Rieti S.p.A. per l’elezione del rappresentante dei lavoratori nel consiglio di amministrazione (si veda F. Alifano, Partecipazione gestionale e requisiti di eleggibilità: il caso ASM Rieti al vaglio del Tribunale di Roma, in Bollettino ADAPT del 20 luglio 2026, n. 28), sul medesimo percorso partecipativo è intervenuto anche il Tribunale di Rieti. Con decreto del 22 luglio 2026, il giudice del lavoro ha infatti dichiarato antisindacale la predisposizione unilaterale da parte della società del regolamento contenente la disciplina della procedura elettorale.

Sul percorso dell’ASM Rieti, società partecipata dal Comune di Rieti, erano stati sollevati da subito alcuni dubbi (cfr. F. Alifano, Partecipazione dei lavoratori e imprese partecipate dopo la legge n. 76/2025, in Diritto delle relazioni industriali, 2025, n. 3, spec. pp. 728-731), ma, come già rilevato per la pronuncia del Tribunale di Roma, la vicenda assume oggi particolare rilievo perché si tratta di una delle prime occasioni in cui le disposizioni della legge n. 76/2025 in materia di partecipazione sono state oggetto di interpretazione giurisprudenziale. In particolare, la decisione del Tribunale di Rieti chiarisce alcune quesioni sorte in materia di partecipazione gestionale e, in particolare, sull’art. 4 della legge, che consente agli statuti societari di prevedere, qualora disciplinata dai contratti collettivi, la partecipazione al consiglio di amministrazione di uno o più componenti rappresentativi degli interessi dei dipendenti.

Nello specifico, il caso in esame trae origine dalla scelta dell’ASM Rieti di modificare, già prima dell’approvazione della legge n. 76/2025, il proprio statuto, prevedendo la presenza nel consiglio di amministrazione di un componente in rappresentanza dei lavoratori. Dopo l’entrata in vigore della legge, la società aveva adottato un regolamento per disciplinarne l’elezione e, nel febbraio 2026, aveva proceduto allo svolgimento delle consultazioni, concluse con la nomina della rappresentante dei lavoratori. Contro tale condotta, tuttavia, ha agito la Cgil locale, denunciando la lesione della prerogativa che l’art. 4 della legge n. 76/2025 riconosce alla contrattazione collettiva nella regolazione della partecipazione gestionale.

Nell’accogliere il ricorso del sindacato, il Tribunale ha osservato come l’adozione del regolamento elettorale sia, contrariamente a quanto disposto dalla legge, frutto di un’iniziativa unilaterale della società, dal momento che il regolamento era stato unicamente trasmesso dall’ASM alle organizzazioni sindacali al fine di richiedere pareri e osservazioni, ma non era stato oggetto di una reale negoziazione. Tale violazione, inoltre, non sarebbe superata neppure dalla sottoscrizione di un successivo contratto aziendale, stipulato nel novembre del 2025, atteso che in tale intesa non vengono disciplinate le modalità di elezione del rappresentante dei lavoratori nel consiglio di amministrazione. Secondo il giudice, infatti, è necessario che siano definite in sede negoziale anche le procedure attraverso le quali il rappresentante deve essere individuato, mentre, nel caso in esame, l’accordo contiene unicamente una disciplina generale e di principio.

Per il Tribunale, quindi, la legge n. 76/2025, nell’affermare il principio partecipativo, pone una specifica riserva in favore della contrattazione collettiva in materia di partecipazione gestionale. Tale riserva si estende non solo alla scelta di adozione del modello partecipativo, ma anche alla sua regolazione di dettaglio, con la conseguenza che è da ritenere insufficiente, nell’ambito della regolazione delle modalità di individuazione del rappresentante dei lavoratori negli organi societari, il mero coinvolgimento delle organizzazioni sindacali realizzato unicamente mediante consultazioni e richieste di pareri o osservazioni, essendo invece necessario che anche tali modalità siano disciplinate da un accordo collettivo.

Nel caso dell’ASM Rieti, dunque, l’adozione unilaterale del regolamento ha illegittimamente sottratto all’autonomia collettiva la possibilità di regolare le modalità di elezione del rappresentante dei lavoratori, impedendo alle organizzazioni sindacali di concorrere alla definizione di una disciplina che il legislatore aveva espressamente riservato alla fonte collettiva.

In quest’ottica, è stato ritenuto irrilevante, nella ricostruzione del Tribunale, anche l’argomento della società secondo cui la Cgil avrebbe precedentemente espresso la propria contrarietà all’introduzione di un rappresentante dei lavoratori nel consiglio di amministrazione, poiché tale posizione, per il giudice, non equivaleva a una rinuncia a partecipare alla successiva contrattazione sulle procedure elettorali. Per il Tribunale, infatti, un’organizzazione sindacale ben potrebbe contestare la scelta societaria di adottare un determinato modello partecipativo per poi, una volta che tale scelta sia stata comunque compiuta, scegliere di negoziare le relative modalità di attuazione.

Accertata la violazione dell’art. 4, dunque, il Tribunale ha ritenuto la condotta dell’ASM Rieti antisindacale, dichiarando il regolamento adottato unilateralmente dalla società illegittimo e ordinando al contempo alla società di revocare il regolamento e la nomina della rappresentante eletta sulla base della procedura elettorale illegittimamente disciplinata.

Come anticipato, la pronuncia del Tribunale di Rieti è di fondamentale importanza, perché è tra le prime chiamate a interpretare le disposizioni della legge n. 76/2025 e a fare chiarezza sul rapporto tra fonte collettiva e atti unilaterali dell’impresa. In particolare, la decisione è utile ad evidenziare come, nella logica della legge, la partecipazione gestionale non possa essere costruita attraverso determinazioni unilaterali dell’impresa, neppure quando queste perseguano finalità apparentemente favorevoli al coinvolgimento dei lavoratori. La scelta del legislatore, infatti, è stata quella di affidare esclusivamente all’autonomia collettiva la regolazione della partecipazione gestionale, per evitare che, attraverso gli atti unilaterali delle imprese in materia di nomina di lavoratori all’interno degli organi societari si potessero realizzare forme non genuine di partecipazione.

In questa prospettiva, le vicende dell’ASM Rieti permettono di evidenziare come lo sviluppo della partecipazione gestionale all’interno delle imprese non possa prescindere da un effettivo intervento della contrattazione collettiva. In assenza di una genuina disciplina negoziale che si occupi di regolare in maniera compiuta l’intero modello partecipativo, comprese le procedure di individuazione del rappresentante dei lavoratori negli organi societari, la partecipazione gestionale rischierebbe infatti di ridursi a una scelta unilaterale dell’impresa, in contrasto con il metodo partecipativo delineato dalla legge n. 76/2025.

Francesco Alifano

Assegnista di ricerca – Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia

X@FrancescoAlifan